那是个武林的黑暗年代，自从李寻欢等大侠相继引退，正道后继无人，江湖被五大邪派势力肆虐。吕南人因争夺不秘绝艺飘香一剑，被同门出卖，几乎殒命，幸得神秘高手老李救起，带回了正道的藏身之所聚贤山庄。老李看出吕南人良知未灭，栽培其成为新一代正派领导钟静之左右手，却因曾经行恶而得不到少庄主孙敏的信任。　　吕南人

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本片讲述的是民国初期，革命党人高不就为争取反袁势力到北京混混帮闯山门，却被堂主铜狮子所害，幸得小乞丐张野鬼搭救，两人结拜为兄弟。一次张野鬼为救好友，与铜狮子结仇，被其卖给天津替人受死，幸被义兄搭救，逃亡武功山。张野鬼拜师学艺，师成回京，乔装武功山人与铜狮子打赌，让马老二在十五天内从乞丐成为权贵，又说